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キャッシュ・アウトの新制度の誕生

キャッシュ・アウトとは、現金を対価として少数株主を会社から退出させることを指します。一般的に扱う事例としては、持株割合が100%でない子会社を100%子会社化する場合、少数株主を退出させることなどが挙げられます。

なお、個々の少数株主から株式を買い取ることも考えられますが、少数株主が一定数の場合には手続が煩瑣ですし、そもそも売却に反対する株主が1人でもいたら、100%子会社化できないという問題も生じ得ます。

しかしながら、従来は全部取得条項付種類株式を用いる方法が利用されていました。

つまり、全部取得条項付種類株式に係る定款の定めを新設し、全部取得条項付種類株式を取得し、端数株式の売却代金を少数株主に交付する方法です。

メリットとしては完全子会社となる会社に対する時価評価課税の問題も回避という点がありますが、株主総会の特別決議が必要であるため、時間とコストがかかるという点がデメリットでありました。

改正会社法において、新しいキャッシュ・アウト方法として「90%以上の株式を有する株主は、他の株主全員に対し、その株式全部を、自己に直接売り渡すよう請求できる」というものが追加されました。これは新株予約権者がある場合は、その全員に対しても同様の請求することもできます。

<キャッシュ・アウト方法一覧表>
  特別支配株主による株式等売渡請求(創設) 全部取得条項付種類株式の取得 株式の併合 金銭交付型略式組織再編
株主総会の決議 不要 必要 必要 不要
税務上の取扱い ・売渡株主(=譲渡株主)の株式譲渡損益認識 ・譲渡株主の株式譲渡損益認識 ・端数株主の株式譲渡損益認識 ・譲渡株主の株式譲渡損益認識
・対象会社への時価評価課税なし ・対象会社への時価評価課税なし ・対象会社への時価評価課税なし ・対象会社への時価評価課税あり(非適格組織再編のため)